Forme juridiqueAG · SA · SpA

AG (SA / société anonyme) en Suisse

L'AG (SA / société anonyme) est la forme corporative phare de la Suisse, la structure de choix pour la levée de capitaux, les plans d'actionnariat salarié et les sociétés cotées. CHF 100,000 de capital minimum, conseil d'administration, révision légale obligatoire au-dessus des seuils.

CHF 100K
Capital minimum
Conseil
Min. 1 administrateur résidant en Suisse
Révision
Requise au-dessus des seuils
Actions
Actions nominatives uniquement (après 2019)
Vérifié auprès de sources officielles en Suisse. AHV-IV, ESTV, Portail PME et ZEFIX.
Statut : à jour
CantonGenevaZurichZugBernBaselVaud
TopicVATCompany FormationAHVEmploymentData ProtectionAnnual Obligations
Business typeFreelancerGmbHAGEmployer
Chiffres clés

Conformité AG en un coup d'oeil

CHF 100K
Capital minimum
50% (CHF 50,000) libéré à la constitution ; le reste peut être appelé plus tard.
Conseil
Min. 1 administrateur résidant en Suisse
Un administrateur peut être étranger SI un représentant résidant ou UE/AELE est nommé.
Révision
Requise au-dessus des seuils
Au-dessus de 2 sur 3 : CHF 20M de bilan, CHF 40M de chiffre d'affaires, 250 EPT.
Actions
Actions nominatives uniquement (après 2019)
Les actions au porteur ne sont plus autorisées sous les règles de transparence en Suisse.
Forme juridique

AG, ce que c'est et ce que cela implique

Une référence complète pour la structure AG en Suisse : droits, obligations et les points qui surprennent les fondateurs.

Structure et gouvernance
Forme juridiqueAG (SA / SpA)
CapitalCHF 100,000 minimum
Capital libéré à la constitution50% (CHF 50,000) minimum
ResponsabilitéLimitée au capital-actions
Conseil d'administrationMin. 1, représentant résidant en Suisse
Actions au porteurPlus autorisées (2019)
Registre du commerceZEFIX (fédéral)
zefix.ch
AGAnnuelle obligatoire
Impôts et exploitation
Taux d'impôt sur les sociétés8.5% fédéral + cantonal (11.9% Zoug à 24.1% Genève)
Seuil TVACHF 100,000 de chiffre d'affaires mondial
Distribution de dividendesPossible, 35% d'impôt anticipé
Révision légale (ordinaire)Requise au-dessus des seuils
Révision légale (restreinte)Requise, opting-out possible pour les petites SA
ComptabilitéComptabilité en partie double ; Swiss GAAP RPC pour les grandes SA
Délai de fin d'exerciceBouclement dans les 6 mois
Enregistrement à l'impôt anticipéRequis pour les SA distribuant des dividendes
Attention

Ce que chaque AG en Suisse doit gérer

Ces quatre domaines couvrent la grande majorité des obligations de conformité. Chacun a des délais stricts et de réelles pénalités en cas de non-respect.

Les coûts de révision grimpent vite au-dessus des seuils
Franchir 2 des 3 seuils de révision ordinaire signifie CHF 15K à CHF 40K+ de frais de révision annuels. De nombreuses SA en croissance ressentent le choc la 3e année de forte croissance. Suivez les seuils chaque trimestre pour que le réviseur ait le temps de planifier et que vous puissiez budgétiser.
Le capital non libéré est une exposition réelle
Si seuls CHF 50,000 des CHF 100,000 sont libérés à la constitution, les CHF 50,000 non libérés sont un engagement conditionnel de chaque actionnaire. Le conseil peut appeler le solde non libéré à tout moment. Prévoyez l'appel ; ne le traitez pas comme théorique.
La responsabilité du conseil est personnelle
Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables des manquements à leurs devoirs, de la négligence ou du non-paiement de l'AVS/TVA. Une assurance D&O couvre la plupart des situations mais pas la négligence grave ou la fraude. Les membres du conseil devraient examiner la couverture D&O avant de rejoindre le conseil de la SA.
Le délai de conversion des actions au porteur est passé
Toutes les actions au porteur devaient être converties en actions nominatives d'ici avril 2021. Les SA qui n'ont pas converti risquent la suspension des droits des actionnaires et l'annulation à terme. Si vous acquérez une SA existante, vérifiez le registre des actions avant de signer un accord.

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Par thème ou canton

La structure AG est fédérale, mais les thèmes et le canton déterminent l'application des règles.

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